证监会：再融资先过治理关

在证监会主席尚福林、副主席范福春日前相继发表维稳言论后，证监会再出重拳。中国证监会上市公司监管部25日发布公告说，今年将继续推进上市公司专项治理活动，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，对今年11月底未完成整改事项的上市公司将不再受理其股权激励及再融资申请。

　　其中，对上市公司大股东行为规范治理将成为证监会下一阶段公司治理的重点。公告称，"一旦发生占用上市公司资金的，派出机构将启动立案稽查程序"。证监会将与国资委、组织部、银监会等监管机构进行联网监控。

　　昨天的最新公告明确要求，上市公司董事会应强化对大股东所持股份:占用即冻结:的机制。上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，证监会将向国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构进行通报，涉嫌犯罪的，将移送公安机关追究其刑事责任。

　　按照时间表，上市公司必须在7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露;在11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。证监会各地派出机构将通过现场检查等方式，对辖区上市公司治理整改情况进行验收。而对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，证监会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

　　特别值得注意的一点是，公告以罕见的严厉态度指出，在上述大限过后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。

　　此外，昨日的公告还加强了上市公司的信息披露制度，要求上市公司进一步明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露的责任追究机制等，要求上市公司强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

　　可查的资料显示，证监会上述举动绝非因心血来潮。日前，证监会副主席范福春曾对九发股份、中捷股份两家大股东违规侵占上市公司案，在行业视频会议上进行了公开批评。

　　更早之前的2007年，证监会曾展开加强上市公司治理专项活动，并发现了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题：上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失;独立董事职责不明;董事会下属专业委员会运作流于形式等。

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　　上市公司治理整改大限：11月30日

　　证监会明确：逾期将不接受其股权激励及再融资申请

　　中国证监会日前发出公告明确，今年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，将在审核过程中予以重点关注。

　　在昨日公布的《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》中，证监会提出，2007年在上市公司中开展的加强上市公司 治理专项活动，暴露了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题，如：上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失;独立董事职责不明、董事会下属专业委员会运作流于形式等。

　　为进一步提高上市公司治理水平，证监会决定在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入。所涉三项重点工作包括：规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性;巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度;强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。

　　对于今年深化专项活动的几个重要时限，证监会提示，上市公司应在今年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施(包括对整改责任人的惩罚措施);持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。上市公司应将公司治理整改情况说明报送当地派出机构审查，无异议后方可通过交易所网站公告。此外，上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。未在限期内完成整改的，各地派出机构将通过约见整改责任人谈话提醒、下发监管关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，督促公司切实整改。对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，证监会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

　　另外，今年6月30日前，因并购重组及新近上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，应于2008年7月31日前完成自查，并在交易所网站披露自查报告及整改计划，并于2008年10月31日前披露整改报告。

　　与此同时，《公告》还要求上市公司进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，监管部门将启动立案稽查程序。

　　对于完善信息披露制度，《公告》要求上市公司在《信息披露事务管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究机制等予以进一步明确。

　　《公告》强调，上市公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。(上海证券报)

　　各地证监局严防大股东占款复发

　　按照中国证监会部署，6月25日，深圳、四川、山东等证监局召开了防止大股东占用上市公司资金问题复发专项工作会议。

　　深圳证监局局长张云东告诫各上市公司，"大股东资金占用问题是高压线，不要碰，也不能碰。对于此类行为，深圳证监局将发现一起，查处一起，同时视情况建议银监部门限制其信贷活动，涉及国有企业的通报国资管理 部门，涉嫌犯罪的坚决移交公安部门处理。"

　　四川证监局领导在有关会议上强调，上市公司高管人员务必要加强相关法律法规学习，认真履职，规范运作。对大股东及关联方占用上市公司资金问题，监管部门将按照"发现一起，检查一起，处理一起"原则，立即立案稽查，严肃处理，符合追诉标准的，移送司法机关追究刑事责任。按照统一安排，6月25日至7月20日，四川各上市公司将按会议要求对资金占用问题进行自查自纠，四川证监局随后将开展专项大检查。

　　山东证监局局长尹奉廷指出，为防止大股东占款"死灰复燃"，山东证监局将采取以下措施：一是建立健全快速反应机制，在日常监管中高度关注公司与大股东往来情况，加大现象检查力度与频率，防止"期间占用、期末返还"，及时发现资金占用问题。二是采取严厉措施，包括冻结大股东股权、限制再融资等行政许可申请事项，认定不适当人选、立案稽查、移交公安部门等，严格追究违法违规单位和个人的责任。三是建立长效机制，坚决遏制"前清后欠"问题发生。四是规范中介机构执业行为，加大责任追究力度，强化诚信记录。五是开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动。专项活动分为学习教育、自查自纠、检查三个阶段，11月底前山东证监局将对重点上市公司与大股东及其关联方资金往来的情况进行专项检查，发现存在问题的要严肃处理。(上海证券报)

    证监会：加强上市公司规范运作意识

　　中国证券监督管理委员会公告[2008]27号

　　为加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，我会于2007年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。通过这项活动，使我国上市公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，但同时也暴露了上市公司治理结构中存在的一些普遍问题，如：上市公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失；独立董事职责不明、董事会下属专业委员会运作流于形式等。

　　为进一步提高我国上市公司治理水平，我会决定在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，重点抓好以下几项工作：(1)规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；(2)巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度；(3)强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。现就2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告如下：

　　一、上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。各地派出机构应将公司上述制度的建立与执行情况作为检查的重点，各公司应予以配合。

　　上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，我会及派出机构将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，我会将认定其为不适当人选，并通报国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

　　二、上市公司应进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　上市公司应在《信息披露事务管理制度》中对下列事项予以进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

　　上市公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

　　三、上市公司应在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施(包括对整改责任人的惩罚措施)；持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。上市公司应将公司治理整改情况说明报送当地派出机构审查，无异议后方可通过交易所网站公告。

　　四、上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。各地派出机构将通过现场检查等方式，对辖区上市公司治理整改情况进行验收。各上市公司应配合派出机构的检查、验收工作。

　　五、对于上市公司未在限期内完成整改的，各地派出机构将通过约见整改责任人谈话提醒、下发监管关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，督促公司切实整改。

　　对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，我会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

　　六、2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，我会不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，我会将在审核过程中予以重点关注。

　　七、对于2008年6月30日前，因并购重组及新近上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，应于2008年7月31日前完成自查，并在交易所网站披露自查报告及整改计划，并于2008年10月31日前披露整改报告。各地派出机构将比照2007年公司治理专项活动的要求对公司进行现场检查，并对整改情况进行验收。