证监会连发两道金牌 将从严审批股权激励

记者日前从多家上市公司获悉，中国证监会已就股权激励有关事项下发两个备忘录，对多个敏感问题作出明确规定，进一步提高了股权激励的审核标准。

　　对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，备忘录规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。

　　备忘录强调，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时采用市值指标（各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数）和行业比较指标（业绩指标不低于同行业平均水平）。

　　为规避监管，少数上市公司曾借道股东实施股权激励，这一模式今后将被叫停。备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。

　　对于监事能否成为激励对象的问题，国资委曾规定，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，一般公司并无此限制。而备忘录明确，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

　　备忘录还规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

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    证监会叫停上市公司重大利好公布前突击激励

　　第二轮股权激励启动后，以中粮地产(000031)为代表的5家公司在重大利好公布前突击进行股权激励，这一“投机行为”今后将不再发生。中国证监会上市部下发的股权激励有关事项备忘录，对上市公司重大事项前的时间窗口内不得进行股权激励等诸多敏感问题进行了明确规定。 

　　突击激励被叫停

　　备忘录对股权激励与重大事件间隔期问题作了详细规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　中粮地产2007年12月20日披露股权激励计划草案，该方案至今未提交股东大会审议，但2008年3月24日公司即披露资产注入初步方案，这一做法与备忘录的规定明显相背。更为明显的案例是中国中期，该公司2008年1月31日披露股权激励计划草案，2月29日公布非公开发行预案，只相隔29天。

　　另外，备忘录还规定，上市公司在履行重大事件信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

　　股东激励曲线进行

　　部分上市公司为了规避严格的审批程序，尽快实施股权激励，采用了股东激励的方式。比如东百集团(600693)、通威股份(600438)、浔兴股份(002098)等公司都是大股东拿出一部分股份以较低的价格转让给激励对象，其中东百集团还是放弃了之前采用的期权激励而改用股东激励方式的。

　　但这种便捷的激励模式也不再可行。备忘录规定股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

　　这意味着股东激励模式不仅也要经证监会备案无异议，而且还要通过上市公司回购曲线进行。

    激励基金不得用于行权

　　针对少数上市公司提取激励基金资助激励对象行权问题，备忘录予以叫停。备忘录规定，以定向增发方式取得股票，则提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程；提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

　　备忘录还规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

　　授予价格分期确定

　　为充分体现长期激励的效应，很多上市公司给予激励对象的期权并不是一次授予的，针对这一问题，备忘录对分期授予价格作出了分期确定的规定。

　　股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，限制性股票授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

　　备忘录要求上市公司股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。

　　两套考核指标并行

　　备忘录要求上市公司根据自身情况，设定适合于公司自身的绩效考核指标，该指标应包含财务指标和非财务指标；如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。此外，股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。(上海证券报)